史上最奇葩！律师文件变“旅游”，3家律所被中基协拉黑
中国基金报记者 赵婷、泰勒
在很多人的脑海中，律师是一个很神圣的职业，从事这个行业的人往往具有极强的专业能力，然而也不乏“奇葩”的存在。比如，最近中国基金业协会就“拉黑”了三家律所，原因是三家律所，多存在出具的意见书与事实不符合、缺少底稿支持、披露不完整等问题，有的律师更是将原本应该体现尽调内容的工作日记变成了旅游日记……
又有三家律所被“拉黑”。
中国基金业协会公告显示，因为给出具法律意见书的私募基金或失联，或被投诉提交虚假材料，自2018年4月12日起，三年内不再接受江苏东方之光律师事务所、北京市同硕律师事务所和广东嘉得信律师事务所等三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书。
关于不再接受江苏东方之光律师事务所等三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书的公告
中源诚信(北京)资产管理有限公司(以下简称中源诚信)于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会(以下简称协会)登记为私募基金管理人。2016年6月21日江苏东方之光律师事务所为公司出具了法律意见书，签字律师为樊巧云、刘东霞。2017年11月6日，中源诚信因失联被协会注销私募基金管理人登记。
康汉投资管理(北京)有限公司(以下简称康汉投资)于2014年6月4日在协会登记为私募基金管理人。2016年7月12日北京市同硕律师事务所为公司出具了法律意见书，签字律师为林化灯、孙钦良。2018年1月29日，康汉投资因涉嫌非法吸收公众存款并且失联被协会注销私募基金管理人登记。
深圳恩力集昌基金管理有限公司(以下简称恩力集昌)于2015年12月24日在协会登记为私募基金管理人。2016年6月14日广东嘉得信律师事务所为公司出具了法律意见书，签字律师为闵齐双、刘中良。恩力集昌前期被投诉在私募基金管理人登记时提交虚假材料。
为了进一步核查上述私募基金管理人登记备案信息是否真实、准确、完整以及律师事务所在出具法律意见书过程中是否勤勉尽责，协会调取了江苏东方之光律师事务所、北京市同硕律师事务所和广东嘉得信律师事务所的法律意见书工作底稿。经核查，上述律师事务所未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(详见附件)。根据协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》的有关规定，协会决定自2018年4月12日起，三年内不再接受江苏东方之光律师事务所、北京市同硕律师事务所和广东嘉得信律师事务所等三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书。
特此公告。
附件1：关于对中源诚信及其登记法律意见书的核查报告
附件2：关于对康汉投资及其登记法律意见书的核查报告
附件3：关于对恩力集昌及其登记法律意见书的核查报告
中国证券投资基金业协会
二零一八年四月十二日
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综合来看，这三家问题私募，以及三家律师事务所，多存在出具的意见书与事实不符合、缺少底稿支持、披露不完整等问题。
▌“奇葩”律师事务所把尽调当旅游
被协会拉黑的三家律所中，槽点最多的是江苏东方之光律师事务所。
2016年6月21日江苏东方之光律师事务所为中源诚信出具了法律意见书，签字律师为樊巧云、刘东霞。2017年11月6日，中源诚信因失联被协会注销私募基金管理人登记。
律师出现了以下几大问题。
1、法律意见书披露的相关信息与律师工作材料不一致。
《登记法律意见书》关于公司工商登记信息的披露内容如公司住所、核准日期等与律师工作材料中留存的相应底稿稳健所载信息不一致。
股东的出资时间出入更是夸张。《中源诚信（北京）资产管理有限公司章程》中源诚信股东的出资时间为2015年4月12日，而《登记法律意见书》上，中源诚信股东的出资时间为2031年11月26日。
2、法律意见书披露的相关信息无底稿支持。关键是，无法体现尽职调查工作的工作日记，并不能作为工作底稿材料。
高潮来了！！！！
东方之光律师事务所经办律师向协会提供了几篇工作日记作为工作底稿材料，其中记录了北京的雾霾、参观天安门、国家体育馆等景点的激动心情。
来看看律所工作人员如何把工作日记变成旅游日记的。
更加让人好气又好笑的是，日记中称，“中源诚信必须对提供的资料真实性、合法性负责，不能因为该公司提供了不实资料，就由律所承担，这不公平，也与规定不符。”
协会指出，部分内容反映了律师对法律意见书制度的认识存在误区。
3、法律意见书披露的相关信息与事实存在不符。
按照国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网的查询结果，中源诚信曾于2015年7月14日被北京市工商局依据京工商石异列字[2015]2823号《列入经营异常名录决定书》列入经营异常名录，原因为“未按责令的期限公示有关企业信息”，
但是根据《登记法律意见书》第十页，“中源诚信（北京）资产管理有限公司没有被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录”。
▌北京同硕律师事务所
康汉投资管理（北京）有限公司，2016年7月12日北京同硕律师事务所为公司出出具了法律意见书，签字律师为林化灯、孙钦良，2018年1月29日，康汉投资因涉嫌非法吸收公众存款并且失联被协会注销私募基金管理人登记。
1、《法律意见书》对网络检索结果的披露与事实不符
《法律意见书》中披露，经办律师在百度搜索中没有发现康汉投资关于民间借贷、配资业务等业务信息，也没有发现有关申请机构负面消息和新闻。但是，按照同样的方式查询，检索内容涉及到了房地产、债券融资等，并未在意见书中如实披露。
2、《法律意见书》对康汉投资提交登记申请材料“真实、准确、完整”的披露与事实不符。
康汉投资在基金也协会中登记的机构类型、高级管理人员、基金经理等信息均与事实不符，但这些内容都没有在法律意见书中反应出来。
3、《法律意见书》部分披露内容缺少底稿支持或与底稿不符。
如康汉投资上海分公司的工商资料、对高级管理人员的访谈记录缺失。意见书中披露的风险管理和内部控制制度执行的现实基础和条件与底稿不符。
4、《法律意见书》部分内容披露不完整
北京同硕律师事务所出具的《法律意见书》对康汉投资高级管理人员、业务开展情况及其部分合规性等部分事项所披露的内容不完整。
▌广东嘉得信律师事务所
深圳恩力集昌基金管理有限公司，2016年6月14日，广东嘉得信律师事务所为公司出具了法律意见书，签字律师为闵齐双、刘中良，恩力集昌前期被投诉在私募基金管理人登记时提交虚假材料。
1、《法律意见书》部分披露内容与事实不符
比如，嘉得信律所在意见书中说对高级管理人员在公司会议室现场访谈，但其本人说明并未现场谈话，只是电话咨询了几个问题。意见书中披露的部门设置、公司制度与事实也不符合。恩力集昌在协会登记中存在不真实、不准确、不完整的情况在法律意见书中也被表述为填报的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、《法律意见书》部分披露内容与律师工作底稿不符
比如员工数量、各部门的职责等都和底稿不一致。
3、部分披露内容缺少律师工作底稿支持。
比如网络检索情况、高级管理人员及基金经理履历、不存在诉讼和负面信息等情况都缺乏底稿支持。
4、广东嘉得信律所未进行现场检查
原本现场核查的环节，经办律师也能省则省，而恩力集大楼外观照片、有工作人员在现场的办公照片都不是律师现场拍摄，而是他人微信向其发送的。
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