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本案中一人有限公司的股东要承担连带清偿责任吗？| 海辉研究

王建冬律师 海辉律师事务所 2023-08-26



【裁判摘要】
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。


一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。


【案情简要】
被告嘉美德公司由被告陈惠美独资经营。2012年8月2日，原告、两被告及案外人签订《投资合同》，尔后双方发生争议，原告要求陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。


被告陈惠美辩称：原告应高峰依据该合同支付的投资款中，除了已经返还的款项外，余款均用于被告嘉美德公司经营。此外，陈惠美在《投资合同》上签字只是嘉美德公司授权其所为，其并非本案的当事人，不应对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。


一审法院在事实查明部分描述：嘉美德公司所抗辩的其已经将原告应高峰支付的投资款用于公司经营，上海市长宁区人民法院曾征询嘉美德公司意见，是否需就此进行审计，并向嘉美德公司释明了其应承担的举证责任及不进行审计可能产生的后果，但嘉美德公司坚持不进行审计。


二审法院在事实部分另查明：2011年至2013年间，上诉人嘉美德公司委托有关会计师事务所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核，2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》确认，嘉美德公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉美德公司的财务状况以及经营成果和现金流量；2012年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》及2011年度《外汇收支情况表审核报告》确认，嘉美德公司的外方权益确认表及外汇收支情况表的编制在所有重大方面符合国家外汇管理的有关规定。


（《应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》中关于《投资合同》审查的内容暂不予讨论，以原告要求被告陈惠美承担责任的请求和依据为主要研读点，其余内容详见2016年第十期《中华人民共和国最高人民法院公报》）
 

【争议焦点】
被告陈惠美是否应对返还投资款承担连带清偿责任？

 


【法院裁判】
一审法院认为：


（1）被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。


（2）为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。


（3）为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。


二审法院认为：


根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。


（1）陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。


（2）原告认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。

 


【思考及延伸】
一、司法案例中常见的“无法证明”和“能够证明”

笔者就《中华人民共和国公司法》第六十三条检索相关案例，探寻实务中对于一人公司股东与公司是否存在财产混同的边界和裁判观点。


（一）“无法证明”的几点理由：


1.被告未到庭应诉，其放弃了享有的举证权利。


2.在审理期间内，被告未能提供证据证明公司财产独立于股东个人财产。


3.在审理期间提交了公司成立后的其中某两年的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明被告公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产是否相互独立，不能达到股东的证明目的。（江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书——2019最高法民终1093号）


（二）“能够证明”的几点理由：


1.被告提交的审计报告与银行出具的客户对账单及交易流水等证据已初步完成了公司财产和股东个人财产之间相互独立的举证责任。


2.被告公司在所有重大方面按照《小企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。而原告对此主要的反驳意见就是对会所的审计资格不予认可，同时审计报告也未附记账凭证。法院认为，被告股东提供了审计报告，原告虽对审计报告的内容存疑，并提出审计机构不符合双方约定，但客观上相关的会计师事务所均具有审计资质，均愿对审计报告负责，故可以作为被告提供的证据，也可以反映被告公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。（中国电信股份有限公司上海电信帐务中心与上海韵杰网络科技有限公司、陶泓钢电信服务合同纠纷一审民事判决书——2016沪0107民初1263号）


3.被告公司向一审法院提交2011年至2016年度的年度报告共6本、股东提交2010年至2016年度财务审计报告共7本、湖北大地会计师事务所出具的股东财务报告说明、公司和股东的工商电子档案信息、营业执照、开户许可以及中国工商银行信汇凭证等，法院认为可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。

二、实务操作思考

（一）充分且及时举证。


1.在举证证明公司财产与股东财产独立时，在不涉及商业秘密泄露的情况下，应当尽可能的提交公司的年度报告、财务报告、会计师事务所出具的财务材料等作为证据向法院提交，避免因轻视、随意导致责任的承担。如果发生在法院指定的举证期限内无法及时完成举证的，应当先提供已有证据材料，并向法院说明合理原因，进一步准备证据材料。


2.在股东或公司提交的年度审计报告、财务材料后，如法官仍对公司财产与股东财产的独立性存疑，可根据法官的释明进一步提交公司的财务账册，例如原始记账凭证、会计凭证、银行明细和转账凭证、银行对公账户的申领材料、对公账户的交易记录等证据予以补强。也可以从股东的专项审计、公司的专项审计、企业申报纳税等角度补强证据的可信度。


（二）一审程序中举证责任的释明应当更加清晰明确，且维护程序正义。


本案中上海市长宁区人民法院曾征询嘉美德公司意见，是否需就此进行审计，并向嘉美德公司释明了其应承担的举证责任及不进行审计可能产生的后果，但嘉美德公司坚持不进行审计。因公报中未明晰征询的具体意见内容，具体对什么内容进行审计？该审计目的是否为实现《公司法》第六十三条混同事实之查明？是否对公司财产与股东财产混同情况的审计系查明公司与股东财产是否混同的一种手段，且审计牵涉费用承担问题，法院不能将审计作为唯一查明公司与股东财产是否存在混同的方法，与逻辑中是否命题相违背。一审法院在庭审过程中要求原告明确要求被告承担连带责任的请求依据，并在原告明确请求权基础为《公司法》第六十三条时，向被告明确释明证明公司与股东财产不存在混同的举证责任分配及后果即可。如果法官进一步释明证据补充的方向时，应当进一步明确所需要查清的事实材料，不能堵塞其他可以证明待证事实的道路。笔者认为在这样的情况下，被告还是不能提供证据证明或者故意隐匿事实，到二审再行提供的，二审法院应当按照证据规则，维持程序正义。







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